Terug
Gepubliceerd op 21/04/2020

2020_GR_00045 - Gaselwest - agenda algemene vergadering op 23 juni 2020 - Goedkeuring

Gemeenteraad
ma 20/04/2020 - 19:00 Digitale zitting omwille van de corona-maatregelen
Goedgekeurd

Samenstelling

Aanwezig

Jos Meersch, Lieven Vanbelleghem, Marleen Soete, José Victoor, Robert Barthier, Peter Vantomme, Johan Vanysacker, Dominique Cool, Eddy Vanacker, Jean-Marie Callewaert, Koen Bentein, Christoph Deraeve, Claudine Muylle, Brecht Bogaert, Leen Louwagie, Nicole Louwagie, Laurent Hoornaert, Doris Dereyne, Tristan Bruynsteen, Sabine De Wandel

Secretaris

Sabine De Wandel

Voorzitter

Jos Meersch

Stemming op het agendapunt

2020_GR_00045 - Gaselwest - agenda algemene vergadering op 23 juni 2020 - Goedkeuring
Goedgekeurd

Aanwezig

Jos Meersch, Lieven Vanbelleghem, Marleen Soete, José Victoor, Robert Barthier, Peter Vantomme, Johan Vanysacker, Dominique Cool, Eddy Vanacker, Jean-Marie Callewaert, Koen Bentein, Christoph Deraeve, Claudine Muylle, Brecht Bogaert, Leen Louwagie, Nicole Louwagie, Laurent Hoornaert, Doris Dereyne, Tristan Bruynsteen, Sabine De Wandel
Stemmen voor 19
José Victoor, Doris Dereyne, Koen Bentein, Marleen Soete, Robert Barthier, Peter Vantomme, Johan Vanysacker, Dominique Cool, Eddy Vanacker, Claudine Muylle, Brecht Bogaert, Leen Louwagie, Nicole Louwagie, Laurent Hoornaert, Tristan Bruynsteen, Jean-Marie Callewaert, Christoph Deraeve, Lieven Vanbelleghem, Jos Meersch
Stemmen tegen 0
Onthoudingen 0
Blanco stemmen 0
Ongeldige stemmen 0
2020_GR_00045 - Gaselwest - agenda algemene vergadering op 23 juni 2020 - Goedkeuring 2020_GR_00045 - Gaselwest - agenda algemene vergadering op 23 juni 2020 - Goedkeuring

Motivering

Juridische grond

  • Vlaams decreet van 6 juli 2001 ivm de intergemeentelijke samenwerking en latere wijzigingen
  • De gemeente Langemark-Poelkapelle is voor één of meerdere activiteiten aangesloten bij de opdrachthoudende vereniging Gaselwest
  • De gemeente werd per aangetekend schrijven van 27 maart 2020 opgeroepen om deel te nemen aan de algemene vergadering tevens jaarvergadering van Gaselwest die op 23 juni 2020 plaatsheeft in HypoLoggia, Holstraat 95/11 te 8790 Waregem en het dossier met documentatiestukken overgemaakt werd
  • Naar aanleiding van de beslissing van de stad Deinze (gemeenteraadsbeslissing van 19 juni 2019) om met ingang van 1 januari 2021 voor alle activiteiten op haar grondgebied met postcode 9800 uit te treden uit de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest en haar aansluiting bij de Opdrachthoudende vereniging Imewo daarmee uit te breiden en waarvan akte genomen werd op de buitengewone algemene vergaderingen van respectievelijk 11 (Imewo) en 12 (Gaselwest) december 2019 werd een voorstel van partiële splitsing door overneming overgemaakt.
    Het gehele vermogen van deze activiteiten, die alle activa en passiva en alle rechten en plichten omvat, zal overeenkomstig artikel 12:8 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen overgaan naar Imewo en dit vanaf 1 januari 2021. De opschortende voorwaarden inzake de partiële splitsing door overneming zijn:
    • De voorafgaande goedkeuring door de Algemene Aandeelhoudersvergadering van Imewo van de omzetting van het aantal bestaande aandelen binnen Imewo à rato van 25 euro per eigen vermogenswaarde voor de activiteit elektriciteit, aardgas, Publi-T en Publigas.
    • De voorafgaande goedkeuring door de Algemene Aandeelhoudersvergaderingen van de opdrachthoudende verenigingen Gaselwest en Imewo van de voorgestelde partiële splitsing door overneming.
    • Het verkrijgen van de beslissing van de VREG tot aanwijzing van Imewo als distributienetbeheerder voor elektriciteit en gas voor de stad Deinze – postcode 9800.
    Er wordt geopteerd voor een voorlopige ruilverhouding gebaseerd op de gegevens per 31 december 2019. Op basis van de definitieve cijfers per 31 december 2020 die geattesteerd zullen worden door de betrokken commissarissen, zal de definitieve ruilverhouding, bepaald aan de hand van de goedgekeurde ruilverhoudingsmethodiek met betrekking tot de cijfers 2 van 31 december 2019 (voorlopige ruilverhouding), worden vastgelegd en verwerkt. Deze werkwijze laat in de eerste plaats toe om met de meest geactualiseerde boekhoudkundige cijfers rekening te kunnen houden die zo dicht mogelijk aansluiten op de datum van 1 januari 2021, waarop genoemde partiële splitsing binnen Gaselwest en Imewo fiscaal en juridisch van kracht wordt. 
  • Artikel 432, alinea 3 van het decreet over het lokaal bestuur, waarbij bepaald wordt dat de vaststelling van het mandaat van de vertegenwoordiger dient te worden herhaald voor elke algemene vergadering.
  • Gemeenteraadsbeslissing van 28 januari 2019 waarbij de vertegenwoordigers voor de algemene vergaderingen van Gaselwest werden aangeduid.
  • In toepassing van de coronamaatregelen:
    Op heden worden we geconfronteerd met het coronavirus COVID-19, waarbij het op heden niet vaststaat onder welke vorm deze algemene vergadering zal kunnen plaatsvinden  In navolging van de huidige federale richtlijnen alsook de politiebesluiten van de gouverneurs en de informatie via het Agentschap Binnenlands Bestuur omtrent het coronavirus COVID-19 (en de mogelijke evolutie in en aanpassing van deze richtlijnen en informatie) en de impact hiervan op onderhavige bijeenkomst, wordt gevraagd om een expliciete beslissing over alle voorliggende agendapunten. Op deze manier kan desgevallend overgegaan worden tot het houden van een schriftelijke algemene vergadering indien dit noodzakelijk mocht blijken

Aanleiding en context

In gevolge het decreet op de intergemeentelijke samenwerking wordt de gemeente Langemark-Poelkapelle uitgenodigd naar de algemene vergadering van Gaselwest op 23 juni 2020.

Op de agenda van de algemene vergadering :

  1. Kennisneming verslagen van Gaselwest van de raad van bestuur en van de commissaris over het boekjaar 2019. 
  2. Goedkeuring van de jaarrekening van Gaselwest afgesloten op 31 december 2019 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels). 
  3. Vaststelling van de uitkeringen overeenkomstig artikel 6:114 WVV - netto-actieftest (artikel 6:115 WVV). 
  4. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurscomités en de commissaris van Gaselwest met betrekking tot het boekjaar 2019. 
  5. Realisatie van een partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten van de stad Deinze postcode 9800 welke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging): 
    5.1. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling. 
    5.2. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het bijzonder verslag van de raad van bestuur (art. 12:61 WVV) en van de commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2021. 3 De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen. 
    5.3 Goedkeuring van : 
    a. de partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten van de stad Deinze – postcode 9800 welke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2020, met inwerkingtreding per 1 januari 2021 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2019 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2020. 
    b. de overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen. 
    5.4. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om : 
    a. de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 1.1. vast te stellen; 
    b. de verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen; 
    c. het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving; 
    d. de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2020, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2020; 
    e. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn; 
    f. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin. 
    5.5. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in onderhavig agendapunt bij authentieke akte te doen vaststellen. 
  6. Financiering van de verkrijging van aandelen van de vennootschap door derden. 
  7. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten. 
  8. Statutaire benoemingen. 
  9. Benoeming van een commissaris. 
  10. Statutaire mededelingen.

Voor de algemene vergaderingen van Gaselwest werd dhr Peter Vantomme aangesteld als vertegenwoordiger en dhr Jos Meersch als plaatsvervangend vertegenwoordiger. Aan de gemeenteraad wordt gevraagd de agenda voor de vergadering goed te keuren.

Regelgeving: bevoegdheid

8a08e5925082ef9901508532e3490b4d

Regelgeving bevoegdheid

De gemeenteraad is bevoegd op basis van artikel 40 en 41 van het decreet lokaal bestuur.
<p>De gemeenteraad is bevoegd op basis van artikel 40 en 41 van het decreet lokaal bestuur.</p>

Besluit

De gemeenteraad beslist:

Artikel 1

De raad verleent goedkeuring aan de agendapunten van de algemene vergadering van de opdrachthoudende vereniging Gaselwest dd 23 juni 2020:

  1. Kennisneming verslagen van Gaselwest van de raad van bestuur en van de commissaris over het boekjaar 2019. 
  2. Goedkeuring van de jaarrekening van Gaselwest afgesloten op 31 december 2019 (balans, resultatenrekening, winstverdeling, boekhoudkundige besluiten en waarderingsregels). 
  3. Vaststelling van de uitkeringen overeenkomstig artikel 6:114 WVV - netto-actieftest (artikel 6:115 WVV). 
  4. Kwijting te verlenen afzonderlijk aan de bestuurders, de leden van de regionale bestuurscomités en de commissaris van Gaselwest met betrekking tot het boekjaar 2019. 
  5. Realisatie van een partiële splitsing door overneming overeenkomstig artikelen 12:8 en 12:59 en volgende van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten van de stad Deinze postcode 9800 welke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging): 
    5.1. Vaststelling van de in het splitsingsvoorstel opgenomen opschortende voorwaarden en tijdsbepaling. 
    5.2. Kennisneming van het splitsingsvoorstel (art. 12:59 WVV), van het bijzonder verslag van de raad van bestuur (art. 12:61 WVV) en van de commissaris (art. 12:62 WVV) met betrekking tot het voorstel tot partiële splitsing door overneming en van eventuele belangrijke wijzigingen in activa en passiva van het vermogen (art. 12:63 WVV), met juridische, boekhoudkundige en fiscale uitwerking van de partiële splitsing per 1 januari 2021. 3 De deelnemers kunnen één maand voor de algemene vergadering op de zetel van de vereniging kennis nemen van het splitsingsvoorstel, voormelde verslagen en de overige stukken bedoeld in de artikelen 12:59, 12:61 en 12:62 van het Wetboek Vennootschappen en Verenigingen en kosteloos een kopie van deze stukken verkrijgen. 
    5.3 Goedkeuring van : 
    a. de partiële splitsing door overneming van de Opdrachthoudende vereniging Gaselwest (partieel te splitsen vereniging) om de activiteiten van de stad Deinze – postcode 9800 welke zij heeft toevertrouwd aan Gaselwest over te brengen naar de Opdrachthoudende vereniging Imewo (overnemende vereniging) omvattende alle activa en passiva en alle rechten en plichten, niets uitgezonderd, noch voorbehouden, en dit op basis van een balans afgesloten op 31 december 2020, met inwerkingtreding per 1 januari 2021 en dit op basis van de ruilverhouding (voorlopige) van de balans afgesloten op 31 december 2019 en een definitieve ruilverhouding vastgesteld op de balans per 31 december 2020. 
    b. de overeenkomstige wijzigingen aan het eigen vermogen. 
    5.4. Vaststelling van de noodzakelijke uitvoeringsmaatregelen en verlenen van de desbetreffende machtiging naar aanleiding van de besluitvorming omtrent de partiële splitsing en wijzigingen aan het eigen vermogen en inzonderheid verlening van machtiging aan de Raad van Bestuur met mogelijkheid tot subdelegatie om : 
    a. de al dan niet vervulling van de opschortende voorwaarden die gelden ten aanzien van de partiële splitsing zoals vermeld onder punt 1.1. vast te stellen; 
    b. de verwezenlijking van de partiële splitsing vast te stellen; 
    c. het overgedragen vermogen exact te beschrijven, en desgevallend de Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie vrij te stellen van het nemen van een ambtshalve inschrijving; 
    d. de definitieve ruilverhouding in het kader van de partiële splitsing vast te stellen op basis van de geactualiseerde netto actief-waarde van de partieel te splitsen vereniging en de overnemende vereniging per 31 december 2020, berekend volgens de principes vastgelegd in het partiële splitsingsvoorstel en de bijzondere verslagen over het partiële splitsingsvoorstel, dit na revisorale controle van de cijfers per 31 december 2020; 
    e. daartoe alle akten en stukken te tekenen, woonplaats te kiezen en alles te doen wat nodig of nuttig kan zijn; 
    f. alle formaliteiten te vervullen m.b.t. de neerlegging en publicatie van de beslissingen van de algemene vergadering en de uitvoering van de partiële splitsing in de meest brede zin. 
    5.5. Verlenen van machtiging om de beslissingen genomen in onderhavig agendapunt bij authentieke akte te doen vaststellen. 
  6. Financiering van de verkrijging van aandelen van de vennootschap door derden. 
  7. Desgevallend aanvaarding uitbreiding activiteiten gemeenten voor (neven)activiteiten. 
  8. Statutaire benoemingen. 
  9. Benoeming van een commissaris. 
  10. Statutaire mededelingen.

Artikel 2

De Raad hecht zijn goedkeuring aan het voorstel van partiële splitsing door overneming inzake de overgang van de activiteiten verbonden aan de stad Deinze (postcode 9800) van de opdrachthoudende vereniging Gaselwest naar de opdrachthoudende vereniging Imewo. 

Artikel 3

In geval van schriftelijke algemene vergadering

De raad verleent zijn akkoord over elk van de voorliggende agendapunten. Dit geeft het standpunt van de gemeente weer, en dient in geval van een schriftelijke algemene vergadering als een bindend akkoord te worden beschouwd dat opgenomen zal worden in een overzichtslijst ‘houdende ontvangen inhoudelijke goedkeuringen van de deelnemers’ die gevoegd zal worden bij de notulen van bovenvermelde Algemene Vergadering en waarbij de individuele gemeenteraadsbeslissingen via het digitaal loket zullen overgemaakt worden aan de toezichthoudende overheid. 

Artikel 4

In geval van een fysieke algemene vergadering

Voor de algemene vergaderingen van Gaselwest en Eandis Assets werd dhr Peter Vantomme aangesteld als vertegenwoordiger en dhr Jos Meersch als plaatsvervangend vertegenwoordiger.  Zij worden opgedragen hun stemgedrag af te stemmen op deze beslissing.

Artikel 5

Het college van burgemeester en schepenen wordt gelast met de uitvoering van voormelde beslissingen en onder meer kennisgeving hiervan te verrrichten aan Gaselwest, vennootschapssecretariaat@fluvius.be.